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来源：投资有道杂志
2025年3月，华润三九以59.9亿元现金收购天士力控制权，新增商誉19.21亿元。近日，天津证监局公示四张内幕交易罚单，种种细节显示，内幕信息正与上述重大资产重组有关。
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四张内幕交易罚单齐发，私募基金投资人、知情人亲戚踩红线
2026年2月24日，天津证监局向4名自然人出具《行政处罚决定书》，这4张罚单都与内幕交易有关。
罚单公布的内幕信息情况显示，2024年7月31日、8月4日，相关公司分别发布《关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告》《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份 *** 协议〉暨控制权变更的提示性公告》《2024年第十五次董事会会议决议公告》等公告，交易完成后，相关公司的控股股东、实控人将发生变更。该并购事项属于《证券法》规定的重大事件，在公开前为内幕信息。相关内幕信息形成于2024年5月4日，公开于7月31日、8月4日。
通过检索上市公司公告不难发现，2024年7月31日，天士力（600535.SH）发布《关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告》，8月4日发布《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份 *** 协议〉暨控制权变更的提示性公告》，公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九（000999.SZ）。同样在8月4日，华润三九披露《2024年第十五次董事会会议决议公告》，宣布收购天士力控制权。
据《行政处罚决定书》，刘兢是某私募基金的投资人之一，控制使用该私募基金相关证券账户。在上述内幕信息敏感期内，刘兢与相关内幕信息知情人多次通话联系，5月27日买入相关上市公司股票，交易金额合计为58.32万元，内幕信息公开后全部卖出，获利7.9万元。
张建为相关内幕信息知情人的姨母，内幕信息敏感期内与知情人多次通话联系，并控制使用其本人及丈夫的证券账户，于2024年6月11日至7月31日买入相关公司股票，交易金额合计为145.85万元，并于内幕信息公开后卖出部分股票，至调查期间尚有2万股未卖出，共计获利1.67万元。
吴洁与相关内幕信息知情人存在较为密切的工作关系，内幕信息敏感期内与相关知情人多次通话联系，并共同出差。6月25日至7月10日期间，吴洁控制使用本人证券账户买入相关公司股票，交易金额合计168.53万元，内幕信息公开后全部卖出，获利13.21万元。
内幕信息敏感期内，王海军与相关内幕信息知情人曾多次通话联系。5月31日至7月12日期间，王海军控制使用本人证券账户买入相关公司股票，交易金额合计为158.64万元，内幕信息公开后全部卖出，共计获利5.71万元。
四人交易股票行为明显异常，存在买入时间敏感、买入意愿强烈等众多异常情形，且无正当理由或正当信息来源。天津证监局决定没收四人违法所得，并都处以60万元罚款，责令张建依法处理非法持有的证券。
值得注意的是，2024年7月31日，天士力股票成交量激增，股价单日涨幅为6.18%，公司盘后披露《关于控股股东筹划控制权变更事项的停牌公告》。8月5日复牌后，天士力股票开盘涨停，收涨5.68%。
另据华润三九历史公告，吴洁为华润三九处方药事业部副总经理。
华润三九新增商誉19.21亿元，天士力扣非净利续跌24%
2025年3月，华润三九完成对天士力28%股权的收购，构成重大资产重组。本次收购规模高达59.9亿元，全部以现金方式支付，华润三九由此新增创新中药业务。
2025年上半年，创新中药（天士力）业务收入为20.54亿元，占华润三九合并口径营业收入的13.87%。
天士力主要从事现代中药、化药、生物药等药品的研发、制造和销售，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域。收购方华润三九也是医药行业企业，核心业务定位于CHC健康消费品及处方药领域。华润三九表示，公司始终紧密围绕战略方向推动并购重组，自2012年以来成功完成澳诺制药、昆药集团（600422.SH）、天士力等10余项并购交易。
据华润三九2025年半年报，公司收购天士力形成商誉账面原值19.21亿元。截至6月末，华润三九合并报表商誉账面原值共75.39亿元，计提减值准备4.95亿元，净额为70.45亿元。
此外，本次重大资产重组事项中，华润三九未与交易对方约定业绩补偿承诺。重大资产购买报告书在“商誉减值的风险”中直言，如果未来市场环境发生不利变化、天士力业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，对上市公司当年业绩带来不利影响。
天士力业绩快报显示，2025年，公司营业总收入和扣非归属净利润分别为82.36亿元和7.87亿元，分别同比下滑3.08%和24.06%，归属净利润为11.05亿元、同比上涨15.68%。公司期末总资产为153.42亿元，归属净资产约为124亿元。
受行业性政策影响，医药商业收入（主要为连锁药店业务）同比减少14.24%，是天士力2025年营收下降的主要原因。
这将是天士力连续第二年收入下滑。2024年，公司营业收入、归属净利润和扣非归属净利润全线下跌，同比跌幅分别为2.03%、10.78%、12.31%。
华润三九业绩快报显示，2025年，公司营业总收入、归属净利润和扣非归属净利润分别为316.29亿元、34.22亿元和31.56亿元，分别同比上涨14.53%、1.6%和1.23%。当期末公司总资产为588.07亿元、同比上涨46.72%，主要与并购天士力有关。
